第一篇：专题研究：上市公司独立董事制度

专题研究：上市公司独立董事制度

一、基本制度

1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】

二、资格条件

1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

3、其他资格规定：

1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】

2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。【中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）】

3、国企相关人员：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【《公司法》第七十条】（2）：国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自意见印发后6个月内辞去所兼任职务。【国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革［2008］139号)》】

三、选举程序

1、提名：1东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

2、资格审核：1）选举独立董事的股东大会召开前应将所有被提名人的有关材料同时报送证监会、派出机构和证券交易所；董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。2）证监会在15个工作日内进行审核，对证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。3）交易所五个交易日内进行审核，对于交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

3、辞职和撤换：1）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期届满连选可以连任。

2）独立董事董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。3）除出现不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。4）独立董事在任期届满前可以提出辞职，应向董事会提

交书面辞职报告，如因辞职导致公司独立董事比例低于最低要求时辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效。

四、重要职责

1、特别职权：1）重大关联交易（指总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）股东大会召开前公开向股东征集投票权。【董事会、独立董事和符合有关条件的股东可实施征集投票权征集】7）当2名或2名以上独立董事认为董事会资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。8）上市公司向独立董事提供的资料上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）董事、高级管理人员的薪酬；4）重大关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

5）变更募集资金用途；6）创业板上市规则规定的对外担保事项；7）股权激励计划；8）就回购股份事宜；9）上市公司重大资产重组对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。10）在年度报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。11）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。——独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如属于需要披露的事项应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、及时向交易所报告必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、应向证监会本所及派出机构报告：（1）被公司免职本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；（3）董事会会议材

料不充分两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施的；

五、典型案例

（一）现代投资案例

2008年底，公司曾因聘任问题独董引发市场强烈质疑。资料显示，公司现任独董李安的任职资格存在两处明显瑕疵。其一，现代投资曾声明，李安没有“与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系”。而实际上，李安于1993年2月担任湖南省交通厅厅长、党组书记；现代投资恰是湖南省交通厅的“厅直单位”，而公司名义上的大股东反而不是“厅直单位”；这证实了湖南省交通厅对现代投资存在直接控制关系。其次，现代投资还曾表示，李安没有“受过证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县正在建设的堤溪沱江大桥发生坍塌事故，造成64人死亡，22人受伤，直接经济损失3974万元。根据国务院常务会议的决定，湖南省有关部门对事故发生负有责任的原厅长李安行政记大过、党内警告。因此，现代投资收到了来自深交所的关注函，但在市场一片质疑声中，公司仍强行聘任李安为独董，同期将独董薪酬由3万提至6万。特别值得注意的是，除今日两高管及李安外，2002年现代投资原董事长、也曾出任过省交通厅副厅长的马其伟因受贿被判无期徒刑，可谓画下公司的治理史上首个污点。

【曾经有人谈起曾有交通厅党组书记担任上市公司独董的案例，原来就是这家，当然人家已经离职之后担任独董并无不妥。如果是在职的呢，那就有些问题了，根据有关部门的规定，高校党政班子成员是不能在外兼职的，比如党委书记校长等，倒是院长系主任之类的在独董界很活跃。当然还有一点可以关注，那就是李安在担任独董时是曾经存在违法违规行为的，记者对此非常不满，根据独立董事任职资格的规定，独立董事任职资格首先要满足公司法147条的规定。】

（二）希努尔案例

中国证监会7月26日晚间公告称，主板发审委定于7月30日召开2010年第117次工作会议，审核希努尔男装股份有限公司的首发申请。有趣的是，记者在仔细查阅该公司的招股说明书后发现，张国立的名字赫然出现在公司独董名单中。希努尔男装的招股说明书显示，张国立先生，本公司独立董事，正高级教授，国家一级演员。曾在成都铁路二局文工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年工作委员会会长，中国文联委员；现在中国铁路文工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美视电影学院院长。

记者查阅希努尔男装的招股说明书发现，张国立在1999年至2008年8月近十年间，一直担任该公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再担任该公司形象代言人一个月之后，原本与希努尔男装再无关系的张国立摇身一变，在希努尔男装创立大会暨第一次股东大会上，当选为新增加的独立董事，任职期从2008年9月至2011年9月。

除张国立外，该公司另有其他三名独董。其中一人为中国服装协会常务副会长，其余两人则分别为会计师和律师。“希努尔男装的独董构成与证监会的相关规定并不冲突，张国立的独董资格可以成立。”一位长期关注资本市场的律师表示，“但这种大忙人能否抽出时间来操心上市公司的具体事务还有待观察。”“也不能完全说是花瓶，换个角度来看，张国立以其在演艺圈的丰富经验或许对上市公司的品牌和形象建设有所帮助。”某券商人士则对于张国立做独董持乐观态度，“财务和法律方面的事务都有专业的独董关心，无需对张国立有更多的要求。”

【根据规则，独立董事的任职条件包括：具备担任上市公司董事的资格、具有所要求的独立性、具备上市公司运作的基本知识、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。尽管如此，我们也不能否认张国立不具备独立董事的任职资格，但是总还是觉得有些怪怪的。希努尔为什么非要找张国立呢，难道是靠名人给自己贴金还是觉得还应该给自己服务近十年的老人一些回报？另外，还有人争议独立董事独立性要求上还有一条：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。当然，这里的规定是以前有服务现在没有也是没有问题的，这也是为什么张国立紧急辞职的原因，不过总觉得有些太明显了。】

第二篇：上市公司独立董事制度

上市公司独立董事制度（P167）

（一）任职条件

1.基本任职条件（包括但不限于）

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.下列人员不得担任独立董事

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。（6）公司章程规定的其他人员。（7）中国证监会认定的其他人员。

（二）独立董事的特别职权

1.独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；如相关提议未被采纳或特别职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

2.特别职权的范围

（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

【解释】重大关联交易，是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3）向董事会提请召开临时股东大会。（4）提议召开董事会。

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（三）独立意见 1.独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。

2.如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（四）其他重要考点

1.上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。2.提名

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

3.任期

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

4.撤换、免职与辞职

（1）独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。（2）独立董事在任期届满前不得无故被免职；提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（3）辞职

①独立董事在任期届满前可以提出辞职；

②独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；

③如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

5.不能成为股权激励计划的激励对象 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。

第三篇：上市公司独立董事制度

一、基本制度

1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】

二、资格条件

1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

3、其他资格规定：

1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】

2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。【中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）】

3、国企相关人员：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【《公司法》第七十条】（2）：国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自意见印发后6个月内辞去所兼任职务。【国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革［2008］139号)》】

三、选举程序

1、提名：1以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

2、资格审核：1）选举独立董事的股东大会召开前应将所有被提名人的有关材料同时报送证监会、派出机构和证券交易所；董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。2）证监会在15个工作日内进行审核，对证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。3）交易所五个交易日内进行审核，对于交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

3、辞职和撤换：1）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期届满连选可以连任。

2）独立董事董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。3）除出现不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。4）独立董事在任期届满前可以提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，如因辞职导致公司独立董事比例低于最低要求时辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效。

四、重要职责

1、特别职权：1）重大关联交易（指总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）股东大会召开前公开向股东征集投票权。【董事会、独立董事和符合有关条件的股东可实施征集投票权征集】7）当2名或2名以上独立董事认为董事会资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。8）上市公司向独立董事提供的资料上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

2、发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）董事、高级管理人员的薪酬；4）重大关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；5）变更募集资金用途；6）创业板上市规则规定的对外担保事项；7）股权激励计划；8）就回购股份事宜；9）上市公司重大资产重组对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。10）在报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。11）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。——独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如属于需要披露的事项应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。

3、及时向交易所报告必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、应向证监会本所及派出机构报告：（1）被公司免职本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；（3）董事会会议材料不充分两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施的；

五、典型案例

（一）现代投资案例

2008年底，公司曾因聘任问题独董引发市场强烈质疑。资料显示，公司现任独董李安的任职资格存在两处明显瑕疵。其一，现代投资曾声明，李安没有“与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系”。而实际上，李安于1993年2月担任湖南省交通厅厅长、党组书记；现代投资恰是湖南省交通厅的“厅直单位”，而公司名义上的大股东反而不是“厅直单位”；这证实了湖南省交通厅对现代投资存在直接控制关系。其次，现代投资还曾表示，李安没有“受过证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒”。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县正在建设的堤溪沱江大桥发生坍塌事故，造成64人死亡，22人受伤，直接经济损失3974万元。根据国务院常务会议的决定，湖南省有关部门对事故发生负有责任的原厅长李安行政记大过、党内警告。因此，现代投资收到了来自深交所的关注函，但在市场一片质疑声中，公司仍强行聘任李安为独董，同期将独董薪酬由3万提至6万。特别值得注意的是，除今日两高管及李安外，2002年现代投资原董事长、也曾出任过省交通厅副厅长的马其伟因受贿被判无期徒刑，可谓画下公司的治理史上首个污点。

【曾经有人谈起曾有交通厅党组书记担任上市公司独董的案例，原来就是这家，当然人家已经离职之后担任独董并无不妥。如果是在职的呢，那就有些问题了，根据有关部门的规定，高校党政班子成员是不能在外兼职的，比如党委书记

校长等，倒是院长系主任之类的在独董界很活跃。当然还有一点可以关注，那就是李安在担任独董时是曾经存在违法违规行为的，记者对此非常不满，根据独立董事任职资格的规定，独立董事任职资格首先要满足公司法147条的规定。】

（二）希努尔案例

中国证监会7月26日晚间公告称，主板发审委定于7月30日召开2010年第117次工作会议，审核希努尔男装股份有限公司的首发申请。有趣的是，记者在仔细查阅该公司的招股说明书后发现，张国立的名字赫然出现在公司独董名单中。希努尔男装的招股说明书显示，张国立先生，本公司独立董事，正高级教授，国家一级演员。曾在成都铁路二局文工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年工作委员会会长，中国文联委员；现在中国铁路文工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美视电影学院院长。

记者查阅希努尔男装的招股说明书发现，张国立在1999年至2008年8月近十年间，一直担任该公司的形象代言人。2008年9月6日，在其不再担任该公司形象代言人一个月之后，原本与希努尔男装再无关系的张国立摇身一变，在希努尔男装创立大会暨第一次股东大会上，当选为新增加的独立董事，任职期从2008年9月至2011年9月。

除张国立外，该公司另有其他三名独董。其中一人为中国服装协会常务副会长，其余两人则分别为会计师和律师。“希努尔男装的独董构成与证监会的相关规定并不冲突，张国立的独董资格可以成立。”一位长期关注资本市场的律师表示，“但这种大忙人能否抽出时间来操心上市公司的具体事务还有待观察。”“也不能完全说是花瓶，换个角度来看，张国立以其在演艺圈的丰富经验或许对上市公司的品牌和形象建设有所帮助。”某券商人士则对于张国立做独董持乐观态度，“财务和法律方面的事务都有专业的独董关心，无需对张国立有更多的要求。”

【根据规则，独立董事的任职条件包括：具备担任上市公司董事的资格、具有所要求的独立性、具备上市公司运作的基本知识、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。尽管如此，我们也不能否认张国立不具备独立董事的任职资格，但是总还是觉得有些怪怪的。希努尔为什么非要找

张国立呢，难道是靠名人给自己贴金还是觉得还应该给自己服务近十年的老人一些回报？另外，还有人争议独立董事独立性要求上还有一条：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。当然，这里的规定是以前有服务现在没有也是没有问题的，这也是为什么张国立紧急辞职的原因，不过总觉得有些太明显了。】

第四篇：上市公司独立董事制度

上市公司独立董事制度

一、相关法律法规

所谓独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

目前规范独立董事的法律法规主要有2001年8月16日实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2006年3月16日实施的《上市公司章程指引》、2008年12月30日修订的《深圳证券交易所独立董事备案办法》，其中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是我国关于独立董事制度的核心法律法规。

二、独立董事的任职资格

1、基本要求：①独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性档，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。②独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

2、法规要求：①《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

②公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；

③中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。

④高校领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。

3、独立性禁止条件：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；⑤为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；⑥在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董

事、监事或者高级管理人员；⑦近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；⑧其他不具备独立性的情形。

4、不良记录禁止条件：①近三年曾被中国证监会行政处罚；②处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；③近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；④曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；⑤曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

5、其他条件：①已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。②在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。③以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

6、不符合条件：独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职导致独立董事占比低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

三、独立董事的作用

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》归赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

四、独立董事的提名、选举和更换办法

独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。具体而言：

1、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3、在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

4、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五篇：上市公司独立董事独立性问题研究

河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

河南理工大学万方科技学院

毕业论文

上市公司独立董事独立性问题研究

系别：工商管理 专业：财务管理 班级：12—2班 姓名：赵元琪

学号：1217201020 指导老师：郑宏涛

河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

上市公司独立董事独立性问题研究

摘 要

自我国上市公司不断地引入新的制度以来，独立董事制度因着他作用的发挥而能在众多制度中备受青睐。本文对该制度进行了一个零碎的引见，例如：独立董事制度的来源，发展背景以及引入我国的必然需要及其现有的发展状况。另一方面，对独立董事制度的独立性作了较为零碎的剖析，阐述了独立性作为独立董事的特有性能，对维护上市公司权益都发挥了怎样的作用。但是独立董事制度本土化的引进也突发了许多情况，就独立董事制度独立性在国外与我国发挥的异同进行了全面的分析，在求同存异的基础上发现问题和缺陷，并提出处理成果，完善独立董事制度的措施与路径。

独立董事制度作为一个从国外引入本土的战略制度，在我国上市公司中实施的过程必然是一个艰难困苦的过程，迎合外来文化制度的优点，结合本土制度的需要，完成独立董事制度的创新改造是我们的首要目标。

关键词：上市公司；独立董事；案例分析；独立董事独立性公司治理

I 河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

ABSTRACT

Since the introduction of independent directors of listed companies in our country, the independent director system is popular with its role in his independence.Overview of the independent director system is a system, such as the origin of the independent director system, development background and introduction of the necessity and the existing development situation of our country.The independence of the independent director system, on the other hand, makes a system analysis, this paper expounds the independence as a specific performance of the independent director, how to maintain the rights and interests of listed companies have played a role.However, the introduction of independent director system localization attack of many conditions, independence is the independent director system in foreign countries and our country play made a comprehensive analysis of the similarities and find problems and defects on the basis of seeking common ground while putting aside differences, and put forward to solve the problem, way way to improve the system of independent directors.Key words: the listed company;The independent directors;Case analysis;The independent director independence of corporate governance

II 河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

目 录

1前言..................................................................................................................................2 2独立董事概念及其特性综述................................................................................。。3

2.1独立董事和独立性..............................................................................................3 2.2独立董事独立性的法律界定..............................................................................3 2.2.1独立的人格................................................................................................3 2.2.2独立的经济利益........................................................................................3 2.2.3独立的法律地位........................................................................................3 2.2.4独立的意思表示........................................................................................4 2.3独立董事独立性的三种认知..............................................................................4 3我国独立董事制度建设..................................................................................................6 3.1引入独立董事制度的必然需要..........................................................6 3.2独立董事制度在我国引进后的相关建设.........................................................6 4关于独立董事独立性存在的问题分析..........................................................9 4.1关于独立制度各种问题情况的显现..................................................................9 4.2我国上市公司独立董事独立性存在的问题分析..............................................9 4.2.1独立董事的任职资格..............................................................................9 4.2.2独立董事的提名和选举.........................................................................10 4.2.3独立董事的任期.....................................................................................10 4.2.4独立董事的整体独立性.........................................................................10 4.2.5独立董事的独立对象.............................................................................10 4.3我国上市公司独立董事激励约束机制影响其独立性.....................................11 4.3.1独立董事的激励机制.............................................................................11 4.3.2独立董事的约束机制.............................................................................12 4.4上市公司独立董事制度失效原因分析.............................................................12 4.4.1独立董事缺乏应有的独立性.................................................................12 4.4.2独立董事无足够能力发挥监督职能.....................................................12 4.4.3独立董事与监事会监督职能共享影响监督效能.................................13 5针对独立董事制度引进所提出的方法建议.................................................................14 6结论.................................................................................................................................15 致 谢............................................................................................................................16 参考文献............................................................................................................................17 河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

1前言

在我国，因为上市公司股权利益不平衡，大小股东地位利益悬殊较大，单纯地引入独立董事制度显然是不够合理的，若想真正地为我所用，要根据我国国情政策与国外成功经验相结合，在保证制度独立性的同时真正地提出建设性的意见。

英国美国法国等国家，特别是采取单一制公司机关体系的国家是独立董事制度的发行地，开始在全球盛行也是在20世纪90年代以来。直至今天，独立董事制度以其特有的独立性有效地解决了各方面的问题，成为上市公司制度倾向的新宠儿。近几年来，随着寰球市场经济的急速开展，资本市场趋于一体化，国内乃至国际的投资者在考核公司的能力时也更关注公司独立董事所占的比例以及它在在公司治理中所发挥的作用。在当今，经济发展的过程趋于全球化开展，我国上市公司与境外的企业产生交买卖时，如若从新扫视内部机制在董事会的形成和作用，将会更容易获得交易对方在公司管理构造、管制机制方面的信赖和了解。制度的改革要顺应时代的发展是绝对必要的。

由于我国制度的不完善，上市公司造假和大股东“掏空”上市公司等违规现象层出不穷，这充沛流露出来我国上市公司法人管理构造方面存在制度性弊端。由此产生的“信任危机”、公司公信力下降以及证券市场监管不合理，都可以粗浅地归结为 “内部人控制问题”，导致这一问题出现的原因主要是董事会缺乏独立性以及公司组织体系中股东大会的权力弱化。国有企业是我国大多数上市公司的前身，但是这种改革只表现在制度上，却没有深入到股本结构上。目前看来，我国大多数上市公司的控制权被不流通的国有股和法人股牢牢地驾驭，公众持股比率较小而且较为分散，造成了国有股“一股独大“的后果。国有股、法人股掌握控制权，也就是说国家和政府控股，而国家本身又作为抽象主体形成的“所有者缺位”，直接导致了的公司管理层的“内部人控制“现象尤为突出。另一方面，我国上市公司也出现了大批的董事长与总经理“一肩挑”现象，这样的“拥权自重”无疑加重了“内部人控制”的现象。这种少数人独揽大权，公司和中小股东的利益受到一定侵害的“内部人控制”现象，致使公司治理结构严重失衡，如若不加以管控，上市公司将进一步沦为“抽血对象”。这一系列的问题充分反映出董事会制约机制的松弛以及内部人控制”的缺陷。

大多半情况下，我国上市公司的董事会基本是由股东董事所构成。经理层作为公司控股的中心，间接地可以安排董事会的活动，再加上在实践中董事长的权力不容小觑，内部监督机构失效，独立的经营决策又从何而来？董事长和总经理作为公司管理层的核心，所作出的决定，案例来说一般董事应该表决自己的建议，但在这种监督机制匮乏的情况下，一味地顺从，逐渐沦为“表决机器”。相应的，董事会也不会发扬其应有的性能。若是要管理以上问题，那么需要革新公司的治理构造，从新建构董事会，借鉴独立董事制度在英美诸国行之有效的方案计策。河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

我们能够从国外独立董事制度施行的胜利，及其在一定程度上对董事会及经理层进行制约的成功案例中学到许多东西。比如：在市场条件逐渐规范的环境下，在一方面，独立董事能以自身的知识、经验为公司的现状做出分析，规划工地的未来发展计划；在另一方面，拥有“独立性”特性的独立董事也将会对董事会的短期行为做出合理的规划避免，做公司整体利益的捍卫者。增大独立董事在董事会中所占的比例，明白确立各个独立董事的权责，分工明确，各司其职，致力于全方位、无漏洞地建立起监督机制，以点达面循序渐进地改善公司治理结构。独立董事制度通过政府部门法规形式以《指导意见》的颁为具体实施被强制引入，从此成为完善我国上市公司管理机制的重要制度之一。希望以其特有的性能加强上市公司内部的制衡和完善约束机制，从而抵达改善公司管理的目标。河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

2独立董事概念及其特性综述

2.1独立董事和独立性

独立董事有许多不同的名称，比如独立的外部董事，从字面含义上理解为与内部董事职责不同具有独立性的董事，又被称为非执行董事，是指没有直接对公司决策方面有执行权的董事，还被称为非经营董事，他代表了公司的整体利益，不为哪个股东服务，具有意志上的完全独立。

可以成为独立董事，必需具有本身的专项专长，善于对公司的战略经营提出规划，有能力辨别现有的经营管理战略是否符合自己公司现阶段的发展，较为重要的一点是要对公司的决策者和经营者进行监督和约束，制约大股东的操纵行为。

如若单独来探讨独立董事的性能，其中他的独立性应该是独立董事最大的特点。没有了独立性，无法体现自身的效能，也就没有了独立董事存在的必要。因为独立董事与公司股东以及经理人之间并没有本质的利弊关系，从客观来讲可以对企业的经营进行有效的监督、管理，也能较为公正、客观地行使其职权。予以独立董事充分的授权，好比赋予独立董事参加企业运营的本质权益，促成独立董事发扬更多的作用。

2.2独立董事独立性的法律界定

独立董事制度因其自身的特性广为流传，每个地方根据自身的地域特点加以融合形成各具特色的独立董事制度，然而不管每个地域的差异在哪，有一个特性却从来不会被差异所摒弃，那就是独立董事的独立性，这个性能作为这个制度的基础和内涵得以被青睐。

2.2.1独立的人格

每个人都有自己独立的人格，只不过每个人在各个方面表现出来的不同而已。作为独立董事，因为这一职位具有的特殊性，更是对人格的独立性有较高的要求，也就是要求这一职位必须慎独，要求他拥有“德之行”。2.2.2独立的经济利益

有利益就有纠纷，是历来物质发展不变的规律。独立董事作为公司里的一员，自身的利益如果与公司股东决策具有较大的联系，简而言之，可以由权达利，那么就毫无独立性可言，独立董事制度也就丧失了它本应的功效和职责。2.2.3独立的法律地位 河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

独立董事的特殊地位决定了他有时候不能与公司内部股东达成一致，它旨在捍卫公司的整体权益，而不在于哪个人的权益。于是，独立董事这一职位的诞生方式在这一刻也显的尤为重要，为了保证绝对的公平，决定由各个股东组成的股东大会来选举产生。2.2.4独立的意思表示

赋予独立董事的监督权与表决权之所以权威，是由于它着实以公司整体利益为重，也因为它自身在人格、经济利益和法律地位上的独立。

2.3独立董事独立性的三种认知

1.独立董事的相对独立性

独立董事的独立性作为一个相对的特性来讲，主要可以表现为如下几方面：(1)凡事物皆有规律可循，社会由人构造而成，社会的提高与开展与人类息息相关，人可以拥有独立的个性，独立的处事方式，却不能独立地脱离社会群体。加之我们所探讨的独立性自身就存在一个主观判别的效果，简而言之，独立只是相对的，而不是绝对的。(2)法律作为立国之本，对各种事情具有很重要的指导和规范性。但是由于独立董事制度的引进时间较短，作为其自身的独立性判断，法律给予的判断和调整条例十分的有限。简而言之，法律无法规定独立性的所有方面，比如道德规范方面。社会调整方法必然的缺陷导致制度独立性相对的不独立。

(3)付出劳动成果要求有相对应的报酬，这是符合常规的理论。作为独立董事在公司中实行本身的职权，要求自己获得等比率的报酬也是很理所应当的。然而，自身利益若与公司利益主体相牵连，独立性则会大打折扣。

(4)独立董事相对于内部董事而言具备特有的独立性。由独立董事的独立性影响，独立董事不能持股，不能有持股人担任，这从侧面维持了独立性原则。2.独立董事的独立性在形式上与实质上的表现

作为一个论述者，独立董事的独立性成为必须要多方面深切了解的课题，我们需要从多方面来描述，以下我们从独立性在形式上与实质上的表现来具体分析了解。形式上的独立很好理解，指的是在社会公众、公司制度对外表现时所表现出的绝对独立性，个人认为形式上的独立趋于绝对化。实质上的独立就是指独立董事抛却所有形式上的花文章，发自内心地以自我为出发点，以独立性为旗帜，以专业理论保驾护航，以捍卫公司整体利益为目标，从而进行的理性的客观的判断。

再来探讨一下两者之间的关系。俗话说，人靠衣裳马靠鞍。形式作为外衣必当要光鲜亮丽，在立法上的规范好似立下的规矩，不可动摇，警惕众人。实质作为内里，要真枪实干地施展其应有的作用。最终，形式与实质相结合，保障独立董事方式和实质上的独立，是我们要做的目标。

3.独立董事的独立性在任职前与任职后的表现 河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

上文阐述了独立董事在实质与形式上表现，接下来再来讨论一下在主观与客观上的意义。本文认为，主观上的独立性是指唯心的独立，受自我意识影响较大，有强大的自我主导性。客观上的独立性是唯物的独立，不以人的意志为转移，具有绝对的客观性。河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

3我国独立董事制度建设

3.1引入独立董事制度的必然需要

1.完善上市公司治理结构的需要

随着中国经济急速强劲地开展，主板市场也逐渐创建起来，由于公司的治理结构没有行之有效地建立起来，致使投资者蒙受损失，造成业绩较好的上市公司逐渐走向ST、PT类公司甚至退市的趋势。如果放任不管，加以时日，上市公司无法走向国际，进出口业务，引资出资业务也会受到限制。在市场开放程度日益提高的大环境下，提高上市公司证券市场的治理水准是当务之急。2.强化对管理层监督的需要

我国上市公司的开展有必然的阻力，具体表现为：对管理层缺乏控制，对董事会缺乏监督。在内力控制不足的情况下，证券监管部门就会建立起与之相对制衡的制度，独立董事肯定在相对程度上可以处理监事会监督乏力，由此看出引入独立董事的必要性。3.保护中小投资者利益的需要

因为我国的上市公司的前身是国有企业，经营层实质上大部分为董事会，两种身份混为一体，一定会对中小股东的利益有必然的威胁。类似于这类的现象层出不穷，建立独立董事制度，其独立性所塑造出的良好的市场形象会使投资者对公司经营状况、经理阶层的绩效以及公司前景预测的了解大大增加。简而言之，独立董事维护了中小投资者的利益。

4.拓展董事会战略视野的需要

独立董事的功能多多。由于拥有专业的知识背景，独立董事能够通过日常活动获取执行董事的各种信息，在拓展信息来源的同时依靠专业的眼光获取有价值的资源，抓住市场机会，发表独立判断，提出建设性意见，充分发挥“外部窗口“的作用，为公司的长期发展指出正确的方向。5.促进信息公开的需要

保护股东利益的根本所在是保证信息的公开。股东评判董事会的业绩，判断自己资产的真实性，往往建立在全面、准确掌握信息的基础上。

3.2独立董事制度在我国引进后的相关建设

1997年12月，中国证券监督管理委员会就上市公司制度规章治理方向公布了《上市公司章程指引(讨论草案)》。其中有蓝纹这样规定：独立董事作为外部非执行董事，无须持有公司股份。又有规定道：公司为保持独立董事制度的独立性，可以根据需要为独立董事设置多项选择性的条款。简而言之就是限制独立董事任职的范围，这款条例很好地保证了独立董事在任职方面原则性的独立。河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会在1999年3月29日公布的《关于进一步促进境外上市公司规范动作和深化改革的意见》中，就独立董事制度引进这一项目进行了大力度推广。其中有规定：外部董事的比例应有大幅度的提高，将要在换届时进行查询，其中独立董事应该达到2名以上的，总体上必须占有董事会成员总基数的1/2。独立董事拥有众项权利，例如：必须在独立董事签字之后公司的关联买卖方能生效；在董事会决议中要充分列席独立董事的提出的意见建议等。

除了相关公司管理部门发布了相关推广独立董事制度的条例规定外，国务院也采取行动以示重视。例如，在2000年9月，国务院办公厅转发了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，提出“可以根据上市公司需要，呼应时代更新发展的趋向，设立不在公司内部任职的非公司股东的独立董事”。

2000年11月3日，上海证券交易就上市公司内部制度的建立这一主题公布了《上市公司治理指引(草案)》，其中有条例这样的规则：上市公司内部至少要拥有两名独立董事，所拥有的独立董事数量至少应占董事总人数的20%。

中国证监会在2001年1月19日就基金管理公司内部管理机制这一主题为核心发布了《关于完善基金管理公司董事人选制度的通知》。其中提出，由现行基金公司机制现状所限制，为了进一步完善公司的管理构造，借鉴独立董事制度独立性的性能特点，增强基金管理，为此保证，自制度建设后，独立董事的人数在不得少于公司全部董事这一基数1/3的基础上必需大于第一大股东董事的数量。

2001年8月，中国证监会就上市公司独立董事制度这一明确主题公布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中指出：建设独立董事制度是境内上市公司得以运行的必要方法，担任负责独立董事的人员是有相关要求的，要求独立董事成员中至少要包含1名会计专业人士。在一年的期限中，应当保证董事会成员中至少有2名独立董事；在两年的期限中，保障上市公司董事会成员中至少有占董事成员总基数1/3的独立董事。这样的强制性规章要求毫无疑问地促进了独立董事制度在上市公司大幅度地实施，也是独立董事制度引入我国的一个标志性象征。

2001年12月28日，中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会共同联合发布了《上市公司治理准则》。准则要求，上市公司该当依照有关规则建设独立董事制度。上市公司审计委员会、提名委员会经过对我国上市公司独立董事制度发生的背景进行充沛的理解剖析，达成一定的建议认为，考核委员会中的召集人应由独立董事负责担任，其中独立董事的数量应占多数，并且要保证其中至少应有1名要为会计专业人士。

2002年，中国证券监督管理委员会就公司各项委员会的负责状况为主题，发布了《董事会专门委员会实施细则》，这一细则对各个委员会极其薪酬考核会做出了较为详细的规定。具体规定如下：董事会对战略委员会成员、酬与考核及审计委员会成员有选举权。董事长、l/2以上独立董事对战略委员会成员、薪酬与考核及审计委员会成员有提名权。多数独立董事成员与少数董事会成员共同组成提名委员会。同时，独立董事还要负责担河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

任委员会的主任委员，即召集人。从独立董事担任的职位以及在各个职位中所占数量的比率优势可以看出我国证监会，国贸委员会等多个部门对独立董事制度抱有极大的信心，也治理推广这一制度在我国公司的实行。这标志着独立董事制度在我国的开展打开了一个新局面。河南理工大学万方科技学院2016届本科毕业论文（设计）

4关于独立董事独立性存在的问题分析

4.1关于独立制度各种问题情况的显现

在我国目前整体规则缺失，各种制度的鱼龙混杂，对于独立董事制度的引进与实行，考虑到每一个新生事物的发展都要有一个必经的时间段，研究他的优点的同时也要勇于 接受关于他的批评。<