第一篇：新公司法验资报告

新公司如何办理验资报告

引言：公司创立之初，作为注册资本数额的合法证明和申请注册资本的根本 依据，验资报告是必不可少的。作为刚刚踏上创业之路的您，或许还不甚了解验资报告的申办流程，或许还在苦于不知如何面对申办时的条条框框，想您之所想，急您之所急，现在就请您跟我们一同探讨如何办理验资报告吧!

一、办理验资报告的流程准备

1、选择一个银行，开个公司的临时帐户： 所需资料：名称核准单，股东身份证原件，股东私章，会计师事务所的“银行询征函”。

2、按股东的投资比例，以各个股东的名义分别打进银行(缴款单上要注明是投资款)，保存好缴款单回单

3、存完钱，问银行柜台打“银行对帐单”，并填好“银行询征函”找银行客户部盖章(具体可以问柜台)

4、找会计师事务所做验资报告：

5、委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。

二、办理验资报告的必要资料

1、公司章程;

2、公司名称预先核准通知书;

3、投资单位上月末资产负债表;

4、投资人的合法身份证明;

5、各类资金到位证明：①以货币出资的应提交银行进帐单。②以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。

7、公司的地址证明(租赁合同，或房产证，购房合同)

8、验资机构要求提交的其他文件。验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。篇二：新公司如何办理验资报告

新公司如何办理验资报告

引言：公司创立之初，作为注册资本数额的合法证明和申请注册资本的根本依据，验资报告是必不可少的。作为刚刚踏上创业之路的您，或许还不甚了解验资报告的申办流程，或许还在苦于不知如何面对申办时的条条框框，想您之所想，急您之所急，现在就请您跟我们一同探讨如何办理验资报告吧!

一、办理验资报告的流程准备

1、选择一个银行，开个公司的临时帐户：

所需资料：名称核准单，股东身份证原件，股东私章，会计师事务所的“银行询征函”。

2、按股东的投资比例，以各个股东的名义分别打进银行(缴款单上要注明是投资款)，保存好缴款单回单

3、存完钱，问银行柜台打“银行对帐单”，并填好“银行询征函”找银行客户部盖章(具体可以问柜台)

4、找会计师事务所做验资报告：

5、委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。

二、办理验资报告的必要资料

1、公司章程;

2、公司名称预先核准通知书;

3、投资单位上月末资产负债表;

4、投资人的合法身份证明;

5、各类资金到位证明：①以货币出资的应提交银行进帐单。②以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。

7、公司的地址证明(租赁合同，或房产证，购房合同)

8、验资机构要求提交的其他文件。

验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。

上海祥仁企业管理有限公司篇三：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告

新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师 曹英

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。

但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）

三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。

且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。

在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。

本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。

结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。篇四：对新公司法实行注册资本认缴制的几点思考

对新公司法实行注册资本认缴制的几点思考(2014-7-1 14:26)2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。此次新公司法的出台源于2013年10月25日李克强总理主持召开的国务院常务会议，该次会议部署推进公司注册资本登记制度改革的主要内容。

本次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。2014年2月，国务院批准了《注册资本登记制度改革方案》。通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市

场主体加快发展；通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。

新公司法的实行和注册资本登记制度改革方案的通过，新公司的设立以及年检将发生一定的变化，风险控制部在对交易对手、项目审核方面也应相应的做出调整。以下我们归纳了新公司法及改革对项目审核、股权相关的信托计划等方面带来的变化，并提出了有待讨论的问题。不周之处，还忘大家指正。

一、项目审核问题。

新公司法的实施及注册资本登记制度改革为项目审核时提供的基础材料以及审核内容都带来了变化，具体改变如下：

1、基础材料 2014年3月1日后新设立的公司作为交易对手的（除上述金融机构等），将不再提供验资报告，其营业执照上也将没有注册资本及实收资本金额。

交易对手从2014年开始不再进行年检，无需提交企业年检报告，企业营业执照副本上将无年检戳记。

交易对手应提供企业年度报告，主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，但目前对企业年度报告内容尚无详细规定。

2、审核内容

（1）、需加强关注实收资本的真实性的审查。

以往尽职调查、风控审核依赖验资报告来判断公司资本的到位情况，并常常以此为依据作为公司财务报表中实收资本的参考。特别是对于未经审计的财务报表，以此作为依据考察所有者权益部分。

目前，实行注册资本认缴制，新设立的公司的实收资本不再作为工商登记事项，也不再显示在营业执照上。公司登记时，无需提交验资报告。发起设立公司时，公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。新公司法对公司实收资本问题只字未提。据了解，外商投资企业一贯以来是实行注册资本认缴制及实收资本备案制相结合的，新公司法实行之后，实收资本是否需要备案尚不能确定。

尽职调查时必须认真研究公司章程，了解公司注册资本的认缴安排，并分析判断注册资本认缴情况，特别是对未审计的财务报表的实收资本部分进行核实，必要时依靠外部机构进行尽

调或审计，防范企业虚增实收资本，虚增资产规模等行为。

（2）、注册资本不再是公司偿债能力、担保能力的标志。

由于以往采用注册资本实缴制，注册资本成为公司信誉、规模及实力的标志，也常常作为公司是否具有偿债能力、担保能力的参考。企业是否具备偿债能力取决于企业的净资产，与登记的注册资本金额没有必然关系，加之目前采用注册资本认缴制，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，与公司实际的资产状况无关，该指标的参考意义减弱。必须更为关注公司的净资产、治理结构和竞争力等与偿债能力有直接关联的要素。

（3）、加强关注企业经营的规范性，考察企业市场信用。

国发〔2014〕7号文要求改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。据《企业年度检验办法》（总局令第23号），原企业年检的主要的审查内容为：

（一）公司是否按照规定使用公司名称，改变名称是否按照规定办理变更登记；

（二）公司改变住所是否按照规定办理变更登记；

（三）公司变更法定代表人是否按照规定办理变更登记；

（四）公司有无虚报注册资本行为；股东、发起人是否按照规定缴纳出资，以及有无抽逃出资行为；

（五）经营范围中属于企业登记前置行政许可的经营项目的许可证件、批准文件是否被撤销、吊销或者有效期届满；经营活动是否在登记的经营范围之内；

（六）股东、发起人转让股权是否按照规定办理变更登记；

（七）营业期限是否到期；

（八）公司修改章程、变更董事、监事、经理，是否按照规定办理备案手续；

（九）设立分公司是否按照规定办理备案手续，是否有分公司被撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的情况；

（十）公司进入清算程序后，清算组是否按照规定办理备案手续；

（十一）一个自然人是否投资设立多个一人有限责任公司。

若采用企业年度报告公示系统，则以上信息披露均由企业自己完成，内容的真实性、合法性由企业负责，目前尚无对企业年检报告内容的详细规定，并缺少及时的检验监督机构。则在进行交易对手审核时，首先，需要审查企业的年度报告，并判断报告信息与尽职调查所了解的情况是否有出入；其次，考察企业有无虚报注册资本行为，股东、发起人是否按照规定缴纳出资，以及有无抽逃出资行为，经营活动是否在登记的经营范围之内营业期限是否到期，股东、发起人转让股权是否按照规定办理变更登记等内容，判断企业经营的规范性；另外，要查询企业是否在“经营异常名录”。据最新消息，江苏省工商行政管理局网站上的“市场主体信用信息公示系统（江苏）”已正式开通，可查询到企业的注册号码、名称、企业类型、成立日期、法定代表人、注册资本、住所、经营范围、发照日期、营业期限自、营业期限至、登记机关、经营状态等信息，但目前仅提供江苏省内注册的公司信息，暂不能查询省外的其他企业。

二、股权相关问题。

新公司法的实施及注册资本登记制度改革除了对项目审核上带来变化以外，主要影响的是股权类项目，包括股权增资、股权转让以及涉及股权质押等内容。针对上述内容，我们有如下归纳。

对于股权增资，《公司法》第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。即股权增资未必是公司实收资本的增加，而是认缴新增资本，认缴出资额、出资方式、出资期限等根据公司章程自主约定。但信托计划的股权增资是实收资本的增加，若公司章程所约定的方式不符合信托计划的要求，则公司章程也需要进行相应的修改，并备案。对于股权转让，有限责任公司根据公司章程尚未实缴其认缴的额度，可以进行股权转让。股东未履行或者未全面履行出资义务，也可能转让了股权。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定，对于未履行或者未全面履行出资义务的，受让人对此知道或应该当知道的，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的。对于股东根据公司章程尚未实缴其认缴的额度,受让人应根据公司章程，履行相应的出资义务。对于股权质押，若股东持有的是出资期限届满而未仍出资的股权，涉及虚假出资行为该类股权在通常情况下无法为质权人带来实质性的财产利益。对此类股权，需要根据《公司法》第一百九十九条的规定，由登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，成为无瑕疵的股权后才能出质。若股东持有出资期限尚未届满，属于认缴而非实缴到位的股权股权，有意见认为，股权作为一种私权利，在不违反法律法规明确规定的情况下，是否具有价值及可否用于出质，应当由质权人自行判断和决定，而不是登记机关应当考量的问题，而且认缴未实缴的股权未必不具备价值。但如《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》就明确投资者不得质押未缴付出资部分的股权。因此，从保护质权人利益的角度考虑，未实际缴纳的认缴部分的股权不适宜用于出质。

对于注册资本减资，原公司法规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额，新公司法取消了最低限额，意味着企业可以根据自己的实际情况，自主选择减少注册资本。

三、有待讨论的问题。

1、注册资本认缴，公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程，公司股权增资分期到位的项目，是否可以直接认缴项目总规模，在公司章程中进行出资的安排，从而免去频繁办理工商登记的手续的麻烦。但由于信托计划存在实际募集金额与认缴金额不一致的问题，该问题是否能在法律文件、公司章程中解决是需要继续研究的。

2、新公司法的修订要求我们对公司章程的关注度加大，目前公司章程需要在工商局备案，并且需要股东应当在公司章程上签名、盖章。但如何鉴别交易对手提供的公司章程的真实性，如何判断该公司是否按照公司章程进行认缴，如何依靠会计事务所对公司实收资本进行审计等问题，都是后续需要关注的问题。

3、新公司法的调整也相应的对其他法律法规造成了影响，涉及工商登记机构、质检单位、税务机构等等。目前相关制度之间也存在矛盾，亟待更新。比如，组织机构证年检的管理办法中规定，质检部门，要求企业提交营业执照的年检结果后，对组织机构证进行年检。据悉，国家工商总局表示将尽快修订《公司登记管理条例》。我们也需要继续关注此类法律法规的更新。

4、自2013年3月起，广东省部分城市开始试点（深圳、珠海、佛山、东莞），启用新版营业执照，设置“重要提示栏”，提示查询经营范围、出资情况、营业期限和许可审批项目、年报及监管等信息的方法，并将信息公示在工商局网站上。目前上海自贸区的第一批营业执照也下已经下发。我们将关注此类城市试点的效果，并吸取经验。

新公司法传达出的信息是：监管方向从对注册资本的程序性审核转向对公司股东、董事、高管，以及公司运营，纳税等综合信息的监管。风险控制部对交易对手的审核，也应从程序性审核转向关注公司信用、净资产、治理结构和竞争力等与企业实力相关的实质性方面。并将持续关注相关法律法规及信息的更新。

（风险控制部吴羽乔）

认缴登记制采取公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

有人担心既然认缴登记不需要实缴资金，那么可能会有人注册公司时进行“天价”认缴。对此，刘俊海表示，认缴注册资本虽在公司成立之时不必缴纳，但迟早要缴纳。

注册资本实行认缴后，是不是就不用再缴纳注册资本了？认缴多少资本是否可以随心所欲？

对于这些企业最关心的话题，市工商部门给出了明确的回答，认缴资本并不等于不缴出资。实行认缴制后，公司的实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。但公司股东还是要缴纳注册资本的，只是不再像原来一样进行强制性规定并要求限期缴纳，自由度会更大，缴纳的时间由企业通过章程自主约定，企业可以根据经营需要自主决定在一定的期限内缴纳。篇五：新老公司法条款对比

新老公司法修改条款对照 发布日期： 2014-02-21 发布者：manage 页面功能： 【字体：

大 中 小】 28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条

款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

《中华人民共和国公司法》12处修改：

（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。

（二）将第二十三条第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出

资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从

其规定。”

（四）删去第二十七条第三款。

（五）删去第二十九条。

（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的

代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”

（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

（八）删去第五十九条第一款。

（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“

（二）有符合公司章程规定的全体发起

人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人

募集股份。”

第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额

另有规定的，从其规定。”

（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登

记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”

（十二）删去第一百七十八条第三款。

此外，对条文顺序作相应调整。

这次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司

股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有

限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方

式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

其次，放宽注册资本登记条件。

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。

第二篇：新《公司法》3月1日实施办公司不再需要验资报告

【盘点】深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法 2014-01-23 富盈瑞吉投资咨询 2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

《中华人民共和国公司法》有12处修改：

新旧法条对比解读公司法修正案

修订前 修订后

第七条依法设立的公司，由公司登记机第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、所、注册资本、经营范围、法定代表人法定代表人姓名等事项。姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。记机关换发营业执照。

第二十三条设立有限责任公司，应当具第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： 备下列条件：(一)股东符合法定人数;(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认(二)股东出资达到法定资本最低限额;缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;司要求的组织机构;(五)有公司住所。(五)有公司住所。

第二十六条有限责任公司的注册资本为

在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不第二十六条有限责任公司的注册资本为得低于注册资本的百分之二十，也不得在公司登记机关登记的全体股东认缴的低于法定的注册资本最低限额，其余部出资额。分由股东自公司成立之日起两年内缴法律、行政法规以及国务院决定对有限足;其中，投资公司可以在五年内缴足。责任公司注册资本实缴、注册资本最低有限责任公司注册资本的最低限额为人限额另有规定的，从其规定。民币三万元。法律、行政法规对有限责

任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依删去 法设立的验资机构验资并出具证明。第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公司资额向公司登记机关登记;登记事项发登记机关登记;登记事项发生变更的，应生变更的，应当办理变更登记。未经登当办理变更登记。未经登记或者变更登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

记的，不得对抗第三人。第五十九条一人有限责任公司的注册资

本最低限额为人民币十万元。股东应当第五十八条一个自然人只能投资设立一一次足额缴纳公司章程规定的出资额。个一人有限责任公司。该一人有限责任一个自然人只能投资设立一个一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公责任公司。该一人有限责任公司不能投司。

资设立新的一人有限责任公司。第七十七条设立股份有限公司，应当具第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件： 备下列条件：

(一)发起人符合法定人数;(一)发起人符合法定人数;(二)发起人认购和募集的股本达到法定(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;资本最低限额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;司要求的组织机构;(六)有公司住所。(六)有公司住所。

第八十一条股份有限公司采取发起设立

方式设立的，注册资本为在公司登记机

关登记的全体发起人认购的股本总额。第八十条股份有限公司采取发起设立方公司全体发起人的首次出资额不得低于式设立的，注册资本为在公司登记机关注册资本的百分之二十，其余部分由发登记的全体发起人认购的股本总额。在起人自公司成立之日起两年内缴足;其发起人认购的股份缴足前，不得向他人中，投资公司可以在五年内缴足。在缴募集股份。足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决本总额。定对股份有限公司注册资本实缴、注册股份有限公司注册资本的最低限额为人资本最低限额另有规定的，从其规定。民币五百万元。法律、行政法规对股份

有限公司注册资本的最低限额有较高规

定的，从其规定。

第八十四条以发起设立方式设立股份有

限公司的，发起人应当书面认足公司章第八十三条以发起设立方式设立股份有程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即限公司的，发起人应当书面认足公司章缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首程规定其认购的股份，并按照公司章程期出资。以非货币财产出资的，应当依规定缴纳出资。以非货币财产出资的，法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事发起人认足公司章程规定的出资后，应会和监事会，由董事会向公司登记机关当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构司登记机关报送公司章程以及法律、行出具的验资证明以及法律、行政法规规政法规规定的其他文件，申请设立登记。定的其他文件，申请设立登记。第一百七十八条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百七十七条公司需要减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。起十日内通知债权人，并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日报纸上公告。债权人自接到通知书之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起三十日内，未接到通知书的自公告之报纸上公告。债权人自接到通知书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债起三十日内，未接到通知书的自公告之务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”(四)删去第二十七条第三款。(五)删去第二十九条。(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。(八)删去第五十九条第一款。(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”

第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手 续。”

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”(十二)删去第一百七十八条第三款。

此外，对条文顺序作相应调整。

这次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。

有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。篇二：公司法2014年3月1日实施后 注册公司流程及费用

公司法2014年3月1日实施后 注册公司流程及费用

解读最新公司法三大规定

1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。认缴年限期限上限30年，在公司章程中约定认缴出资额、出资方式、出资期限。

2、取消了有限责任公司(包含一人有限公司)、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;取消首次出资比例以及货币出资比例。

3、简化登记事项和登记文件。公司登记时，不需要出具验资报告。2014年3月1日最新公司法注册公司流程

第一步、公司核名(4-5个工作日)

1、填写《企业名称核准登记表》工商局买表;

2、全体投资人签署的《商事主体名称预先核准申请书》；

3、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件；

4、应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。

5、投资者的资格证明或者自然人的身份证明；

6、法律、法规、规章规定应当提交的其他有关文件。

3、确定公司注册资本(认缴制，不需要验资)，约定认缴期限30年;

4、确立公司经营范围;查询经营范围入口

5、五个工作日市工商局终审领取《名称预先核准通知书》;第二步、办理工商登记设立(6-8个工作日)需要准备材料：

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

2、董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》

3、由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)=股东会决议(设立)

4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程

5、自然人身份证件复印件

6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件

7、法定代表人任职文件及身份证件复印件

8、住所使用证明

9、《企业名称预先核准通知书》

第三步、篆刻公司印章(1个工作日)需要准备材料：

1、营业执照副本原件及复印件

2、法人身份证原件及复印件

3、委托人身份证原件及复印件 需要篆刻的印章

1、企业公章

2、企业财务章

3、企业法定代表人个人印鉴

注：之后在办理其他相关程序时，一定要带企业篆刻的公章、财务章、法人个人印鉴

第四步、办理企业组织机构代码证(3-5个工作日)需要准备材料：

1、营业执照副本原件及复印件

2、企业法人身份证原件及复印件

3、经办人身份证原件及复印件

4、企业公章

第五步、办理税务登记证(5-6个工作日)需要准备材料：

1、企业营业执照副本原件及复印件

2、组织机构代码证原件及复印件

七、办理税务登记证

3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件

需要准备材料：

1、企业营业执照副本原件及复印件

2、组织机构代码证原件及复印件

3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件

第六步、银行开设公司基本户(7-10个工作日)需要准备材料：

1、企业营业执照副本原件及复印件

2、组织机构代码证原件及复印件

3、税务登记证原件及复印件

4、公章、法人章、财务章

5、签订扣税协议

第七步、企业核税(3-5个工作日)需要准备材料：

提交营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人身份证、股东身份证、公章、财务章、扣税协议、ca证书、租赁协议、租赁发票、办税员身份证。

注意：申请增值税专用发票(需要看场地从新申请)。

费用

1、工商局工商名称核准，40元

2、公司办公室房租6个月，6000元

3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元

4、租房的印花税12元

5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打印费15元

6、刻法人私章20元

7、会计师事务所的银行询征函10元

8、银行开立公司验资户开户费20元

9、会计师事务所办理验资报告500元

10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元

11、公章1个120元，财务章1个60元

12、技术监督局办理组织机构代码证148元

13、银行开立公司基本帐号开户费20元、密码器280元

14、国税税务登记证60元，地税税务登记证60元

15、兼职会计工资，200元

16、申请领购发票，500元篇三：深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法

深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法 2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

(四)删去第二十七条第三款。(五)删去第二十九条。(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。(八)删去第五十九条第一款。(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”

第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”(十二)删去第一百七十八条第三款。

此外，对条文顺序作相应调整。

这次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。

据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。篇四：2014年3月1日开始实施的新公司法

解读2014年3月1日起开始施行的新公司法 2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

《中华人民共和国公司法》有12处修改：(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”(四)删去第二十七条第三款。(五)删去第二十九条。(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等cye文件，申请设立登记。”(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。(八)删去第五十九条第一款。(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”

第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”(十二)删去第一百七十八条第三款。此外，对条文顺序作相应调整。这次公司法修改主要涉及三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的cye规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。

除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。

第三篇：《公司法》修改,虚假验资能既往不咎吗？

《公司法》修改，虚假验资能既往不咎吗？

最新修改并于今年3月1日实施的《公司法》取消了沿袭已久的股东出资验资制。原《公司法》第29条关于股东出资须验资并出具验资证明的条款明确废除。全国人大常委会2014年4月24日又对《刑法》第158条、第159条关于虚报注册资本罪，虚假出资、抽逃出资罪缩小范围“只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司”。自此，出资、验资的规则彻底改变。

股东设立公司无须验资。疑问：过去的虚假验资，能做到既往不咎吗？作为虚假验资的银行或信用社、会计师事务所、审计师事务所的相关民事责任，是否从此免除？

我们知道，“从旧兼从轻”是《刑法》重要的适用原则。但在一般民商事法律领域，除非立法或司法解释特别作出明确规定“溯及既往”，那么，没有规定情况下，都适用不溯及既往原则。所以，我们的结论是：出具虚假验资证明的验资机构，在《公司法》废除验资程序后，其民事责任并不会消失。

同时，我们注意到，最高人民法院的三个司法解释仍有效：最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》(2007年6月15日法释〔2007〕12号)、最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》（2002年2月9日 法〔2002〕21号）、最高人民法院《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》（1998年7月1日法释〔1998〕13号）。

我们还注意到，与修改后的《公司法》几乎同步出台的国务院《注册资本登记制度改革方案》，明确了27类暂不实行注册资本认缴登记制的行业，主要包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等。这27类行业在成立公司时，仍需要验资。这也与前述《刑法》最新修改条文适用的特定范围相一致。

但可预见的是，《公司法》对公司资本制的改革，取消验资制的举措，对之前虚假验资责任的认定及责任承担，即便在适用法律上无法回避，亦会在裁判结果处理上趋于和缓：更多的裁判角度及理由，将有助于虚假验资责任的减轻或免除。基于两点：一是虚假验资责任制度本身的法律规制存在诸多弹性；二是认缴资本制的大势所趋，使得注册资本及验资制度本身对债权人的微弱影响功能在司法实务上形成共识。更重要的理由是，过去的相关指导性裁判规则，这样的责任弱化处理，亦不鲜见。

本期天同码，我们回顾虚假验资机构的民事责任承担。

〔司法解释和司法政策一般均不具有溯及既往的效力〕

专题：虚假验资—银行—法律溯及力—司法解释—司法政策

案情简介：1995年，房地产公司与实业公司成立联建指挥部，该指挥部又与物资公司联合成立共同开发指挥部。因联建指挥部发包工程给建筑公司工程队引发纠纷，被法院判决由建筑公司支付实际承包人各项费用100万余元。1997年12月，建筑公司据此起诉房地产公司、实业公司、物资公司，并以房地产公司1992年设立时，银行出具验资报告后的第二天注册资金才到账，银行属于出具虚假验资报告为由，要求银行在1000万元不实注册资金范围内承担赔偿责任。2000年，该案第一次由江阴法院再审。2001年，无锡中院就再审一审作出终审生效判决。2003年，无锡中院作出第二次再审判决。2004年，江苏高院作出第三次再审判决。2009年，本案由最高人民法院裁定提审。

法院认为：本案施工合同因联建指挥部和建筑公司工程队均不具有法定主体资格应认定无效。同时，房地产公司开办时注册资金1000万元，但银行出具验资报告载明验资结果后，翌日才有相关进账，由此可认定银行出具验资报告时，房地产公司并无开办资金，该验资报告应认定为不实。虽然最高人民法院2002年2月9日法〔2002〕21号通知第4条规定：“企业登记时出资人未足额出资但后来补足的，或者债权人索赔所依据的合同无效的，免除验资金融机构的赔偿责任。”但因该通知为司法政策而非司法解释，司法政策效力层次低于司法解释，且本案二审期间，该通知尚未公布。根据法不溯及既往原则，该通知不具有溯及力，只能适用于其施行后的民事案件。因本案一审时最高人民法院于1998年1月13日已发布法释〔1997〕10号《关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》规定：“金融机构、会计师事务所为公司出具不实的验资报告或者虚假的验资证明，公司资不抵债的，该验资单位应当对公司债务在验资报告不实部分或者虚假资金证明金额以内，承担民事赔偿责任。”法院审理本案应适用当时生效的司法解释，如果后来的通知与前面的司法解释不一致，法院可据此改判过去的案件，将会使大批案件进入再审，显然不利于维护判决的既判力和稳定性，不利于树立司法权威。故判决银行应在出具虚假验资报告的证明资金1000万元内承担民事赔偿责任。

实务要点：司法解释以不溯及既往为原则，以特别规定为例外。作为效力层次低于司法解释的司法政策，更不能赋予溯及既往的效力。案例索引：最高人民法院判决“某银行与某开发公司等施工合同纠纷案”，见《建筑工程承包合同被认定无效后，银行为开办企业出具不实的验资证明应否承担民事赔偿责任——中国新兴建设开发总公司与中国农业银行股份有限公司上海川沙支行等建筑工程承包合同中途停建纠纷再审案》（张进先，最高院民一庭），载《民事审判指导与参考·最高人民法院案件解析》（201004/44：209）。〔债权银行主张出资不足责任不免除其虚假验资责任〕

专题：虚假验资—银行—双重主体—出资不足

案情简介：2002年，企业成立后，曾为该企业提供虚假验资证明的银行向该企业发放了贷款。当银行诉请企业出资人在出资不足范围内承担赔偿责任时，出资人责任能否因银行虚假验资过错而免除或减轻？

法院认为：在金融机构为虚假验资人同时又是债权人情况下，作为债务人的企业不能清偿债务时，债权人仍可向出资人主张出资不实范围内的赔偿责任，出资人民事责任不得减轻或免除。同时，这也并不妨碍其他债权人对其主张虚假验资的民事责任。即尽管该金融机构可向出资人主张在补足出资范围内对其承担民事责任，但其仍不能回避向其他债权人承担虚假验资民事责任的风险。

实务要点：在金融机构为虚假验资人同时又是债权人情况下，作为债务人的企业不能清偿债务时，债权人仍可向出资人主张出资不实范围内的赔偿责任，金融机构承担的是一种后位于出资人出资责任的补充赔偿责任。

案例索引：最高人民法院答复重庆高院某赔偿纠纷案，见《在金融机构为虚假验资人同时又是债权人的情况下其虚假验资的过错不影响出资人在欠资范围内对其承担民事责任》（王宪森），载《民商审判指导与参考·庭推精要》（200202/2：105）。

〔金融机构故意提供虚假的资金证明应承担赔偿责任〕

专题：虚假验资—信用社—虚假出资

案情简介：1996年，为垫付设立养殖公司所需注册资金，工贸公司向信用社贷款3300万元，并以其他公司名义打入养殖公司设在信用社的验资专户。信用社出具的《银行存款证明书》承诺养殖公司领取法人营业执照后，由其负责将上述资金划入正式的银行账户。但在该款进入验资专户次日，信用社依工贸公司申请，以退验资款名义，用内部特种转账支票，将该款划回工贸公司账户，并最终划回到信用社。2个月后，养殖公司取得营业执照。资产公司以此诉请信用社对其债权1320万元承担赔偿责任。

法院认为：在《银行存款证明书》中，信用社不仅明确证实3300万元验资款已到位，且承诺养殖公司领取法人营业执照后，由其负责将上述资金划入正式的银行账户。但信用社违反该承诺，在3300万元验资款进入养殖公司验资专户次日又将其转出，并最终划回自己账户。在未取得有关部门出具的撤销该公司注册申请通知或证明情况下，该划转企业验资账户内注册资金的做法，违反了国家有关验资专户管理规定。信用社明知其出具了存款证明却又将款项转走的做法，违背了金融机构职责和信誉要求，属于故意提供虚假资金证明的行为，该行为侵犯了与养殖公司进行正当交易并对其依法享有债权的市场主体的合法权利，依《民法通则》及最高人民法院《关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复》（法释〔1997〕10号）相关规定，信用社应在出具虚假资金证明即3300万元范围内，向资产公司承担赔偿责任，故判决信用社赔偿债权人损失1320万元。

实务要点：金融机构为公司出具不实的验资报告或虚假资金证明，公司资不抵债的，该验资单位应对公司债务在验资报告不实部分或虚假资金证明金额内，承担民事赔偿责任。

案例索引：最高人民法院（2001）民二终字第113号“某资产公司与某银行等侵权纠纷案”，见《中国长城资产管理公司杭州办事处与杭州市商业银行等侵权损害赔偿纠纷上诉案》（审判长姜伟，审判员于松波，代理审判员王宪森），载《民商审判指导与参考·裁判文书选登》（200202/2：407）。

〔权利人未充分追索债权导致无法确定银行补充责任〕

专题：虚假验资—银行—不实资金证明—补充责任

案情简介：1996年12月5日，银行为投资公司开办的实业公司出具投资款到账证明，显示实业公司资本金账户收到500万美元。审计师事务所据此出具实业公司收到500万美元的验资报告。但该账户截至1996年12月31日实际上并无投资款到账。2000年3月，生效判决认定实业公司应支付钢铁公司570万余元，担保人承担连带责任。2000年7月，钢铁公司以银行资信不实为由诉请赔偿。

法院认为：根据最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》（法发〔2002〕21号）规定，银行承担的不是担保责任，而是补充赔偿责任，即银行应对债务人、开办单位、担保人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务的部分，由其在虚假资金证明金额范围内，根据过错大小承担责任。本案除了主债务人实业公司外，还有其开办单位投资公司及担保人。钢铁公司未向实业公司开办单位主张权利。判决生效后，钢铁公司一直未向法院申请执行。开办单位有无承担民事责任的能力，主债务人有无可供执行的财产均无法得以证明，担保人亦因超过申请执行期限被免除责任，由此导致银行应在多大范围内承担赔偿责任无法确定。且银行向审计师事务所出具的虚假资金证明不具有验资报告性质，审计师事务所出具的报告才是验资报告。审计师事务所出具不实验资报告承担何种民事责任尚