第一篇：谈判技巧方案 (精选)

一、并购方案

模式一：d公司与a公司合并(吸收合并)

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：

1)d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭;

2)合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;

(二)清产核资、财务审计

因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有

资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

(四)确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。

(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

(六)签署合并协议

在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(七)编制资产负债表和财产清单

(八)通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。

(九)核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。

(十)职工的安置

应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收购a公司

即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1)股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;

2)在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

(一)d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

(二)聘请律师进行律师尽职调查。

(三)d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。

(四)b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

(五)评估验资(因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1)由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》

第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3)确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

(六)b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易

b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

(七)b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

(八)d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。

(九)由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(c公司不需要)

(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产(即原有a公司与原有d公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

三、两种兼并方案的比较

首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现d公司控制a公司的目的。

其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于a公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情况下由于a公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

因此当发生债务遗漏问题，即a公司在被d公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使d公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——d公司收购a公司的股权，并不影响a公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的d公司对a公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，d公司有承受a公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于d企业来说更为有利。

四、风险防范

对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

风险二：目标公司的可靠性

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

4、参与并购的中介机构从业资质;

5、目标公司所拥有的知识产权情况;

6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

7、目标公司管理框架结构和人员组成;

8、有关国家对目标公司的税收政策;

9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。在这方面，实践中突出存在着两个问题：

(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，建议通过以下途径解决：

1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所涉及的法律风险

为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

风险六：合同风险

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件

是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

风险七：谈判风险

对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

收购兼并并购中的法律尽职调查

随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

一、为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

三、尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1．尽职调查的着重点

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2．重要性

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3．保密性

在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4．支撑

在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写

1．法律尽职调查的主要内容

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：

1）相关资产是否具有卖方赋予的价值；

2）卖方对相关资产是否享有完整的权利；

3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；

4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；

5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）；

6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；

7）有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；

8）主要协议中有无反对转让的条款；

9）有无其他法律障碍。

下述因素亦应引起足够重视：

1）相关交易行为是否需要取得任何政府部门的批准或第三方同意；

2）目标公司或资产的商业运营是否有法律限制；以及

3）由于购并是否会导致目标公司对员工的任何义务（如养老金/退休金以及技术上的补偿）。

同时，由于资产并购和股权并购之间的差异，尽职调查的重点亦会有所不同，通常情况下，资产并购和股权并购的区别如下：

股权并购 资产并购

1）这一过程主要是目标公司的股东将其 1）资产并购则是目标公司本身出售其

股本出售给买方； 资产给买方的行为；

2）目标公司的债务在并购后仍由目标公 2）随着目标公司的资产转移而转移的

司承担； 债务和义务相对较少；

3）目标公司的权利在并购之后不会受到 3）资产的权属和权利应在并购之后转

影响。买方应当注意公司章程中的优 移给买方。若相关权利涉及到与其他 先购买权条款及其他有关条款。第三方的合同（如抵押），则应取得 该第三方的同意。

2．尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

收购公司需要注意的事项及律师在其中的作用

一、资本、资产方面的风险

（一）注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

二、财务会计制度方面的风险

实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

三、税务方面的风险

在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

四、可能的诉讼风险

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法

有效进行支撑；

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

【律师在收购公司中所起的作用】

一、律师收购公司的一般作用

律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务；同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。

以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。

二、律师在收购公司中尽职调查的作用

（一）什么是尽职调查

尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。

（二）尽职调查的目的 法律尽职调查的目的包括一下的内容：

第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；

第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态； 第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。

（三）律师尽职调查与财务尽职调查的关系

律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。

（四）律师在收购公司时的尽职调查的主要业务

律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：

一、组织性文件的尽职调查

1．公司的组织性文件

2．下属企业的组织性文件

二、业务文件的尽职调查

三、财务文件的尽职调查

四．重要协议和合同的尽职调查

五．融资文件的尽职调查

六．知识产权的尽职调查

七．雇员及员工事宜的尽职调查

八．诉讼和其他程序的尽职调查

九．税务的尽职调查

十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。

第二篇：危机谈判技巧

在人质事件中，不可忽视的工作是考察犯人的心理，搞清引发事件的动机，可以说评估危险、搞清犯人的危险程度非常重要。因为了解犯人的心理状态可以避免事态的恶化，知道怎样做不会把对方逼进绝路。

人质谈判组不能在毫无准备的情况下和对手打交道，应当首先通过各种不刺激罪犯的办法，了解他们的内心，研究他是什么样的人，为什么劫持人质，这么做的原因是什么。制造人质事件的多数是男性，他们大多都有一些心理问题。在进行危险度分析时，经常会应用“犯罪类型专家库”，也就是说运用犯罪学、社会学、心理学、精神医学等多种学科知识对犯人进行多方位的分析。这种犯罪分析在美国以心理学手法为主，而在英国则确立了统计学分析的方法。判断犯人类型，对谈判组来说是一项重要的作业。因为错误的心理分析不会得出对犯人心理的正确理解。因此介入事件后，最重要的是迅速分析危险度，把握犯人的心理，否则谈判就会失败，人质也将被杀害。2002年在日本福冈县发生的劫持女童的事件中，由于没有对危险度进行准确的分析，致使幼小的人质惨遭杀害。

万一谈判组发现犯人的心里有某种并非属于一时冲动或混乱的东西时，必须慎重对待。同样，从犯人的言行中察觉到他有妄想症或幻觉症时也需要慎重对待，但是，不可轻易对其原因下判断。表现出妄想或幻觉时，可以考虑是精神障碍，但也不可一概而论。事实上人的内心世界千差万别，不可简单判断。有时，妄想或幻觉的产生是由于服用毒品造成的。

为了不对危险度作出错误的分析，应经常与专家交换意见，另一方面，全体谈判组成员间的交流也很重要。是什么原因迫使犯人到了这种地步呢？谈判组必须判断原因，努力消除犯人的精神负担。这一点非常重要，因为正是这种扎实的工作可以制止事态的恶化。

接触犯人 积累经验

人质谈判组不能单纯依赖犯罪类型专家库等技术手段来判断犯人类型，对于危险度的分析也是如此。

世上没有一个公式可以用来了解别人的心理状态，也不可能依赖于手册。必须凭借自己的直觉和客观的角度。但是，不可先入为主，以免因先得到的观点影响对事物的判断，对现场情况要有冷静的分析和判断能力。为了提高这种能力，谈判组的成员应当大量分析犯罪分子的心理，通过走访监狱接触各类服刑犯人，锻炼、磨砺自己的感觉。“熟练重于学习”，经验法则的获得是最重要的。大量接触监狱里的罪犯之后会建立自己的经验法则，学会分析犯人类型。譬如，对于罪犯在家挟持亲生孩子，以此要挟分居的妻子前来见面的案件，只要在这方面有了一定的经验，凭借以上情况就可以提炼出这名犯人的心理状态的基本信息。

怎样才能发现对手的真实目的，应该采取什么策略进行谈判？为此需要召开案例分析会从对手的言行入手接近他的内心。对手心里肯定藏有秘密，发现秘密是人质谈判组的重要任务。

相信直觉 发现苗头

谈判组里只有1个人出面和犯人谈判，这是班子中最有能力的成员。只限定1人谈判，是因为他需要和犯人建立信任感。其他成员的作用是支援谈判手，为谈判手提供谈判所需要的信息，并且依次进行危险度分析和情况判断。

一切都在合作中进行。为了使谈判组作为一个整体活动，需要敏锐的洞察力，对异常迹象的察觉能力以及迅速和全体成员沟通的能力十分重要。

假定成员中有谁发现了犯人言行中出现了矛盾或可疑迹象，即便他不能对此进行解释也应迅速和大家交换意见。这种直觉非常值得重视。因为这是本能提出的警报，报告犯人可能会有异常举动。相信本能的直觉是很重要的。任何可能性都需要经过确认，因此即便错了也无妨。而恰恰是无视直觉，单凭常识就断定“不会出那样的事”的做法是最危险的。

顺情说话 认真倾听 在1979年日本大阪发生的三菱银行职员持猎枪劫持人质的事件中，犯人向企图报警的职员开枪，并击毙两名警察。在人质事件中，当认为犯人处于精神亢奋状态时，应当避免过度刺激。在不对犯人心理造成压力的范围之内进行包围，这是解决人质事件的早期反应措施。这个原则同样适用于最先到达现场的其他警察。绝对不要刺激犯人。在采用较为灵活的处置的同时也应在一定的程度之内对犯人的行为加以限制。因为如果扩大犯人的行动范围，犯人来回走动，容易刺激交感神经，可能会进一步造成情绪亢奋。

当然犯人的状态各有不同，一般而言亢奋状态较长的可以持续近30分钟。紧张状态消失后，双方又回到平静状态。此时，现场全体人员的感情都发生了变化，犯人、人质、当局全部恢复了原来的立场。人质谈判组应该就此开始行动。从感情的发展过程来看此时的犯人一定会萌生考虑要求的想法或情绪。

千万记住犯人是为了达到某种目的才挟持人质的。如果为了杀人，早在事件一开始就把人杀了。而此时正是犯人提出条件的时候。正因为如此，谈判组的成员应该营造出便于倾听的氛围。作出认真听取的姿态。如果坚守警察的立场，犯人绝对会抗拒的。要顺着犯人的感情，让犯人认识到应该和谈判组一起努力，共同解决问题。犯人提出的要求会有各种内容。除了逃走用的车和钱等物质要求之外，有时还会有“和神谈话”等七零八碎的要求。人质谈判组应该静静地倾听，绝对不可以中途打断或插进一些带有感情色彩的回答。

倾听犯人说话，是因为这些内容是进行深层心理分析的宝贵材料，可以通过犯罪形态和要求的内容当场进行分析，同时开始编制人质谈判和突入作战的各种战术方案。让犯人说话，也可以起到使犯人被压抑的感情得到释放的作用。

以什么方式接触犯人也十分重要。基本要点是不直接和犯人面对面对话，千万不可刺激对方。口头喊话或使用扩音器喊话比较容易暴露感情。有时一些细微的措辞使犯人反应过敏，失去理智，对于神经质的犯人无论如何必须采取警戒措施。使用扩音器还有另外一个问题。它不能构筑公平的地位，明显地表现出力量对比的不对称。犯人必须大声说话，心理受到压抑。

慎重接触 赢得信任

在人质交涉中需要谨慎地接触犯人，特别是在开始时更要加倍小心。因为必须给犯人一个很好的善意的第一印象。任何人都以第一印象判断事物。只要稍微显露出只关心人质情况的态度就会招致犯人的敌意，因此慎重的态度十分重要。

在和犯人的接触中必须遵守一条原则，就是首先只告知你是什么单位的，叫什么名字。其他只要不被问及，不可告诉犯人，以防自己的资料被犯人在谈判中利用。

如前所述，人质谈判是以小组进行的。一个人出面和犯人接触，其他成员作为支援力量对犯人的言行进行分析并提出建议，另外一项责任就是观察出面谈判的谈判手的判断是否正确。

犯人在做案后，有时会有暂时性的清醒，后悔自己的犯罪行为。人质谈判组应该集中精力于这一瞬间，不要对他施加压力，谨慎地进行监视，同时密切关注这一瞬间的出现。

必须明白，谈判伊始就全盘接受条件的犯人是没有的。任何人在做出判断时都会掺杂各种想法和感情，谈判就是在一进一退中进行的。

有些犯人会对谈判人员破口大骂，粗话连篇。应该认识到，即便是消极情绪也是犯人采取的接触行为。既然接触仍在进行，就必须坚持下去。通过关心犯人，让他建立起特殊感情，认识到谈判人员并不是敌人。

假定犯人说“我不需要你的帮助”，就说明事情正在向前发展。如果真的不需要帮助，就什么也不说了。

谈判手：“你怎么样？” 犯人：“讨厌！我说过了！”

谈判手：“究竟出了什么事，说来听听。”

犯人：“„„”

谈判手：“我想帮助你。”

犯人：“说得好听！分明是来抓我的！”

谈判手：“抓你？也许吧。先让我听听你怎么说。”

犯人：“没用！我想说什么你都知道！这都是骗我的诡计！”

谈判手：“骗你？为什么这么想？”

以上所说毕竟只是举例。实际情况应根据对手的心理状态而定，不会千篇一律。重要的是要关注犯人，留意如何将谈话进行下去。

诚心诚意地和犯人谈判，一边推动谈话进行，一边专心倾听，这是谈判的第一步。人是这样一种生物，对于能够认真听自己说话的人抱有亲切感。随着交流的继续，犯人的情绪逐渐平稳，不安感也有所减退，开始能够用理性的思考来看待问题了。

如何让犯人说话，这也是一个重要项目。一味地让犯人说下去，有时会使犯人的不满爆发出来。重要的是在不危及人质的前提下，控制犯人的情感的起伏。

共同努力 解决危机

当人质开始提出要求时，就标志着谈判迎来了新局面。可以说从此时起不必再跟着摇摆于理智和感情之间的犯人后面跑，谈判进入了靠技巧促成的阶段。

可以灵活应对犯人的要求，对某些事情表示出让步。当然也要求对方重新考虑问题。如果这种状态可以维持住，90％以上的谈判可以达成，僵持的局面可以安全地化解。

如果犯人的要求属于十分困难的东西，首先要将内容细化，这是十分重要的。这是一条同样适用于商务谈判的铁的原则。对于难度很大的要求不要一下子答应，应当分阶段逐步进行。

凡是做得到的都可以作为谈判的资料。食品、饮料、香烟、向其他场所转移、和新闻机构联系、生活用品、医药品、逃跑资金等都可以答应。但是，当答应这些会使事态更加严重时，应当予以拒绝。水、电、燃气等生活必需品都可以谈。不仅当作谈判的条件而且还可以通过反复的提供和中断给犯人施加精神压力，和犯人打心理战，让他们质疑自己的这种据守局面的意义。但是，武器、弹药、酒类、毒品和交换人质等是绝对没有谈的余地的，因为必须防止二次危害。

在小说或电影中（包括现实情况）有这样的情况，警察把自己当替身扣押在犯人那里，而犯人会因为掌握了象征权力的人质而在感情上逐步升级，并且在情况恶化的场合，首先杀害警察人质。

人质谈判最重要的原则是绝对不可以承诺不能兑现的事情。万一被逼到非答应不可的地步时，可以说：“这事需要请示上级，不敢百分之百地答应”，争取犯人的理解。犯人有时会设定一个谈判的时间底线，这是一种暗示，所表达的意思是在一定的时间里如果不全部接收条件将要杀害人质。没必要对时间底线慌了手脚，只要弄清楚这是虚张声势还是真要采取行动就可以从容应对了。

另外，如果因犯人自身原因造成所提要求无法满足时，犯人也不得不妥协。比如，限3个小时准备好飞往国外的飞机就属于这种情况。对这种问题首先是不着急，然后再将问题细化。首先可以列举调配飞机、燃料、起飞前的机体检测、选拔飞行员等属于谈判组无法解决的组织系统方面的问题，然后就这些问题和犯人一一探讨就行了。

可以理解 不可共鸣

人质谈判需要随时根据犯人的言行分析犯人的心理情况，但是，多余的兴趣和好奇都是谈判的大忌。这种兴趣和好奇有可能导致和犯人产生共鸣。尼采在《查拉图斯特拉如是说》中说过：和妖怪作战的人，必须时时注意不让自己变成妖怪。同样，谈判组在以犯人的立场考虑问题的过程中，不可避免地经历了对犯人内心痛苦的疑似体验（共鸣现象），稍微放松神经，感情上就会受到感染。

有这样的理论，越理解犯人越容易产生亲近感。兴趣越大越难以做出客观的判断，甚至出现感情上同情犯人等各种不冷静的现象。篇二：危机公关中商务谈判的语言技巧

危机公关中商务谈判的语言技巧

（作者：郎易安）2010年 11月05日

目 录

㈠ 危机公关分析....................................................................................................⑴

危机公关的分类.............................................................................................⑵

危机公关的作用.............................................................................................⑶

危机公关的处理.............................................................................................①

②

③ 危机的预警与预控...............................................................................影响社会组织形象受到损害的因素.......................................................危机的处理机构与管理方案.................................................................⑷

危机公关的形式.............................................................................................㈡

商务谈判中的语言艺术..........................................................................................⑴ 谈判中的语言表达...........................................................................................① 语言表达的作用...................................................................................② 商务谈判中的语言...............................................................................③ 语言表达的原则...................................................................................⑵ 倾听................................................................................................................① ② 倾听的作用..........................................................................................影响倾听的障碍...................................................................................③ 如何倾听.............................................................................................⑶ 提问................................................................................................................① 提问的类型..........................................................................................② 提问原则.............................................................................................⑷ 回答..............................................................................................................① 谈判中回答的原则.............................................................................② 回答技巧...........................................................................................危机公关中商务谈判的语言技巧

危机公关顾名思义即是社会组织因为在自身生产经营活动中，因为内部或外部的各种因素所导致的社会舆论及公共形象陷入危机下的一种状态。处于这种状态下的社会组织如不及时采取积极有效的应对策略，迅速走出困境，则很有可能直接影响到组织的生存发展。而在众多危机应对措施中，几乎无一例外地需要涉及到商务谈判，而在商务谈判的过程中，语言技巧的掌握及运用无疑又是利益双方得以出奇制胜的利刃。下面我们就两者之间的具体关系展开论述。

㈠ 危机公关分析

⑴ 危机公关的分类

危机公关如从公共关系学角度分析，则应从属于矫正型公共关系。矫正

型公关关系是指社会组织在形象发生严重损害时，所采取的一系列有效措施，协同组织的其他部门，挽回组织声誉的一种公关关系的活动模式。矫正型公关关系能纠正、消除损害组织形象的因素，恢复公众对组织的信任。⑵ 危机公关的作用

危机公关泛指社会组织对危机进行公关关系处理。社会主义民主政治和市场经济逐步确立的今天，社会组织如能积极有效地处理给公众带来的损失，挽回危机事件及预防、扭转或改变组织发展的不良状况所采取的公关策略与措施，以实际行动重新赢得良好声誉，则可以从根本意义上占领市场，从中获得市场的信任与回报将远远大于如不能很好地应对危机重新开拓市场份额投入的所有成本。⑶ 危机公关的处理 ① 危机的预警与预控

在社会组织与与外部环境的关系日趋紧密的今天，社会环境的一些

微波动，就可能在社会组织内部引起随之即来的反应。如果社会组织时

常、持续保持对社会环境的监测，密切关注其发展变化，及早预测其发展趋势，并尽早已制订出相应的应对策略与方法的话，危机通常可以是避免的，社会组织形象和声誉也不会丝毫受损。但是，令人惋惜的是，现实生活中，有太多的社会组织，由于缺乏对环境及其变化的监测与分析，缺少对危机事件的应对意识、策略和方法，危机一旦爆发便处于近乎无计可施的被动状态中，即公关危机的产生。

② 影响社会组织形象受到损害的因素 a)组织的外因

例如火山爆发、地震、山洪、水灾、旱灾等自然灾害，政治形势变

迁及经济体制变动，宗教文化隔阂、民族心理作祟等均会诱发组织

形象的变化。b)组织的内因

管理水平低下、员工素质不高、产品质量隐患、策划失误包括竞争

失败等因素将直接导致组织形象受损。

③ 危机的处理机构与管理方案

调查组

联络组 处理组 报道组

? 调查组：应对危机事件的现状、性质、原因、涉及对象、危害等进行全

面的调查

? 联络组：跟踪危机事件的进程，时间安排等 ? 处理组：危机产生的背景、问题所在，公共关系目标、相应公众分析 ? 报道组：危机事件的传播渠道和方法

⑷ 危机公关的形式

爆发阶段是指不利于社会组织的事件刚刚爆发，已经引起后果；

传播阶段是指危机事件已被新闻媒介刊载或播出； 流行阶段是指危机已出现多米诺骨牌现象，连串出现危害后果。

回想当初事件爆发的时候，作为原告方的腾讯公关关系负责人没有运用“大事化小，小事化了”的危机原则，而是通过网络传播其当着公司各大领导流眼泪从而助长了危机事件的升级，没有丝毫的自我牺牲精神，而取而代之的是以牺牲广大用户的利益为代价，也一度将腾讯长期的亲民的品牌形象在360篇三：浅谈对危机警务谈判的认识

浅谈对危机警务谈判的认识

一.危机警务谈判的含义

危机警务谈判就是警方在社会动荡引起的公共危机事件的处理，主要包括恐怖活动，**，破坏社会秩序，诈骗和人质劫持等。这些危机造成的原因可能是由于自然原因，如洪水、地震等；可能是由于部门、组织人员疏忽大意造成的。它是公安机关各个部门之间相互配合通过谈判解决危机。

二.危机警务谈判的流程

在面对一个危机时，首先要成立一个谈判小组，而且要迅速启动国家、现场与当地政府 三级指挥协调机构。要第一时间封锁现场，且部署好特警队员。立刻组成一个谈判小组，小组必须由指挥官，首席谈判专家，第二谈判专家，后援人员等组成。欧美等国家对危机警务谈判工作进行的比较好，如美国政府设立了专门应对公共危机的具有警务性质的部门——联邦司法部及下属的联邦调查局，联邦航空管理局的一部分，中央情报局等。

三.危机警务谈判的技巧 1.积极聆听

在危机警务谈判中可能会遇到劫持、自杀、恐怖组织制造爆炸等时间，谈判专家应该尽快了解劫匪的动机，劫匪的人格特质，这就需要在与劫匪谈判时通过积极聆听来获得有效的信息，并为营救人质争取时间。积极聆听是危机警务谈判中最有效的手段，谈判专家从劫匪的角度来看问题，并使劫匪知道谈判专家是关心他的，是能够理解他的痛苦的，是在积极寻求方法来帮助他的。

积极聆听就是要给劫匪的情绪带一个“高帽子”，谈判专家要听清楚劫匪所说的每一句话，积极捕捉其中的有效信息，还要同时听出劫匪对这些事实情况的反应，谈判专家必须要有耐心，不能急躁，在适当的时机对劫匪所说的话进行“解释”并重复最后几个字，在适当的时候保持沉默或者给劫匪以微小的鼓励。这样劫匪才会使心情逐渐平静下来，会对谈判专家产生好感，认为谈判专家是了解自己的，这样双方建立了相互融洽的关系，对于谈判的进程是一种大大的推动。

2.没有得到绝不给予

在危机警务谈判中，一般地劫匪都会提出相应的要求，这时谈判专家就应该知道哪些是可以谈判的哪些是不可以谈判的，如食品、烟、医药、饮料、新闻报道、转移地点等是可谈判的，但是像武器、非处方药和违禁药、释放囚犯、交换人质等则是不可谈判的。

当然在谈判中，谈判专家应该避免主动询问劫匪有哪些要求，因为如果主动询问劫匪有怎样的要求，则会使劫匪觉得自己实力很大，而谈判专家的工作就是使得劫匪逐渐认识到自己的要求是不可能被满足的。谈判专家也应该避免主动提供任何东西，谈判专家必须等劫匪先提出要求，然后再把整个趋势从一边倒转变成对双方都公平的交易。3.教劫匪学会投降

在危机警务谈判中，谈判专家应该学会感化劫匪，使劫匪了解自己行为的后果，应当教劫匪如何向警方投降。谈判专家可以尽量将劫匪的犯罪性质和造成的损失说得轻微一点儿，向劫匪描述一下在他走出来之后，他将会看到什么样的情形。

这是因为劫匪很少预先作过计划。即便是预先作了计划，劫匪也不会预先设想怎样向警方投降。最后，当劫匪想投降的时候，他又不知道该如何投降。所以，我们的谈判专家就肩负着教劫匪如何投降的使命和责任。

四.总结

总之，在危机警务谈判中，谈判专家在特警队员的协助下，在指挥决策者制定的策略的指引下，运用积极聆听技术，与劫匪之间构建有好关系，并了解劫匪的动机和相关信息去指引改变或影响劫匪的原有目标和目的，尽量拖延时间，获取更多营救人质的机会。谈判专家要搜集有关劫匪的情报，从而找到突破口，或者与劫匪进行谈判的筹码。

在谈判过程中要运用没有得到绝不给予的策略与劫匪进行谈判，使其最终投降并释放人质。当然谈判专家还要教劫匪如何投降。在谈判失败的时候，应该由特警队员介入，使劫匪一枪毙命。

危机警务谈判在我国还不是很成熟，我们应当多借鉴欧美等国的先进技术和经验，使社会国家在面对公共危机时损失尽可能减少，人员伤亡近可能减少。篇四：采购谈判技巧及案例

采购谈判压价技巧+案例 采购价格谈判是采购人员与供应商业务人员讨价还价的过程。对于采购人员来说，是想办法压价的过程；而对于业务员来说，是固守报价的过程。而采购员在压价时应掌握五种技巧。第一种技巧：还价技巧

1、要有弹性

在价格谈判中，还价要讲究弹性。对于采购人员来说，切忌漫天还价，乱还价格；也不要一开始就还出了最低价。前者让人觉得是在“光天化日下抢劫” , 而后者却因失去弹性而处于被动，让人觉得有欠精明，从而使价格谈判毫无进行的余地。

2、化零为整

采购人员在还价时可以将价格集中开来，化零为整。这样可以在供应商心理上造成相对的价格昂贵感，会比用小数目进行报价获得更好的交易。这种报价方式的主要内容是换算成大单位的价格，加大计量单位。如：将“公斤”改为“吨”；“两”改为“公斤”；“月”改为“年”；“日”改为“月”；“小时”改为“天”；“秒”改为“小时”等。

3、过关斩将

所谓“过关斩将”，即采购人员应善用上级主管的议价能力。通常供应商不会自动降价 采购人员必须据理力争。但是，供应商的降价意愿与幅度，视议价的对象而定。因此，如果采购人员对议价的结果不太满意，此时应要求上级主管来和供应商议价。当买方提高议价者的层次，卖方有受到敬重的感觉，可能同意提高降价的幅度。

若采购金额巨大，采购人员甚至可进而请求更高层的主管（如采购经理，甚至副总经理或总经理）邀约卖方的业务主管（如业务经理等）面谈，或直接由买方的高层主管与对方的高层主管直接对话，此举通常效果不错。因为，高层主管不但议价技巧与谈判能力高超，巨社会关系及地位崇高，甚至与卖方的经营者有相互投资或事业合作的关系。因此，通常只要招呼一声，就可获得令人意想不到的议价效果。

4、压迫降价

所谓压迫降价，是买方占优势的情况下，以胁迫的方式要求供应商降低价格，并不征询供应商的意见。这通常是在卖方处于产品销路欠佳，或竞争十分激烈，以致发生亏损和利润微薄的情况下，为改善其获利能力而使出的杀手锏。

此时采购人员通常遵照公司的紧急措施，通知供应商自特定日期起降价若干；若原来供应商缺乏配合意愿，即行更换供应来源。当然，此种激烈的降价手段会破坏供需双方的和谐关系；当市场好转时，原来委曲求全的供应商，不是“以牙还牙”抬高售价，就是另谋发展，因此供需关系难能维持良久。

5、敲山震虎

在价格谈判中，巧妙地暗示对方存在的危机，可以迫使对方降价。

通过暗示对方不利的因素，从而使对方在价格问题上处于被动，有利于自己提出的价格获得认同。这就是还价法的技巧所在。但必须“点到为止”，而且要给人一种