1再融资研究策略研究证券研究报告再融资专题2019年8月29日高标与包容共存，高效与严审并行——科创板《重组特别规定》《重组审核规则（征求意见稿）》的专题解读相关研究《如何看待重组上市制度调整？——对证监会修改《重组办法》征求意见稿的点评》2019年6月24日《分拆上市制度突破，七大条件门槛不低——对证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》征求意见稿的点评》2019年8月26日证券分析师林瑾A0230511040005linjin@swsresearch.com彭文玉A0230517080001pengwy@swsresearch.com研究支持胡巧云A0230118080003huqy@swsresearch.com联系人庄杨(8621)23297818×7586zhuangyang@swsresearch.com本期投资提示：契合科创板特征，高标准与包容性共存。《重组审核规则》对科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产提出了更高的要求：重组标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，并与科创公司主营业务具有协同效应。如果是拟在科创板重组上市的标的资产，其对应的经营实体应当符合《注册管理办法》规定，且满足下列条件之一：近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。在此基础上，为与科创板更加包容性的首发上市标准相适应，还区分是否存在表决权差异安排、是否已盈利、是否是红筹企业，分类明确重组上市标的资产发行上市条件。降低定价基准下限，放宽定向可转债并购转股期要求。相比A股其他板块，《重组审核规则》放宽对科创公司发行股份购买资产的定价基准下限的限制：将发行价格设置为不得低于市场参考价的80%，而A股其他板块的下限标准为市场参考价格的90%，发行定价标准的放松将给予交易双方更宽松的博弈空间，更有利于交易的达成。同时《重组审核规则》进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，明确科创公司可以通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。其中，关于定向可转债并购转股锁定期的要求为：转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月，相比目前A股其他板块的最低12个月的转股锁定期，大幅放宽。在定向增发发行难度不断提升的背景下，定向可转债转股锁定期的放宽有利于促进定向可转债在科创公司并购重组中发挥更大的作用。放宽重大资产重组认定标准，助力提升小体量并购审核效率。科创公司的并购重组是否构成重大资产重...
